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„Due Diligence“ – übersetzt mit „angemessene Sorgfalt“ – ist die Wiederentdeckung des historischen Rechtsgrundsatzes „Augen auf, Kauf ist Kauf“ durch US-amerikanische Investmentbanker im Bereich von Unternehmenstransaktionen. Schon seit vielen Jahrhunderten verlangt unsere Rechtsordnung von einem sorgfältigen Kaufmann, einen Kaufgegenstand vor dem Ankauf angemessen zu prüfen, da Gewährleistungsansprüche für offenkundige Mängel in der Regel ausgeschlossen sind.

Gerade bei Unternehmenstransaktionen ist es für den potenziellen Käufer aber in der Vorphase schwierig, die wahre Qualität eines Unternehmens auf Basis externer Informationen zu bestimmen. Angewiesen auf Managementpräsentationen und externe Finanzdaten erhält man leicht ein verzerrtes Unternehmensbild, bei dem die Stärken hervor gestrichen und Schwächen kalmiert werden. Eine fundierte Bestimmung von Synergiepotenzialen ist ohne tiefgehende Analyse in der Regel ebenfalls ausgeschlossen.

Um Fehlentscheidungen zu vermeiden sollte der potenzielle Käufer seine Informationsbasis vor Vertragsabschluss durch eine Due Diligence Prüfung des Zielunternehmens erweitern. Eine Kaufentscheidung basiert ohne Due Diligence Prüfung in der Regel auf einem unvollkommenen Informationsstand und lässt die „angemessene Sorgfalt“ durch den Käufer vermissen.

Für den Verkäufer stellt eine Due Diligence Prüfung ebenfalls eine große Herausforderung dar, da Fremden – möglicherweise sogar Konkurrenzunternehmen – interne Daten und Unternehmensdetails offen gelegt werden sollen. Die Due Diligence Prüfung ist daher für den Verkäufer – neben einer enormen Arbeitsbelastung für die Vorbereitung der angeforderten Daten – immer auch ein Balanceakt zwischen der angemessenen Information des potenziellen Käufers und dem Schutz der eigenen Wettbewerbsfähigkeit.

Die Due Diligence Prüfung, die üblicherweise einen Schwerpunkt des gesamten Unternehmenskauf- -verkaufprozesses bildet, lässt sich inhaltlich in folgende Teilbereiche untergliedern:

• Financial Due Diligence
• Tax Due Diligence
• Commercial Due Diligence
• Legal Due Diligence
• Environmental Due Diligence
• Human Resource Due Diligence
• Technical Due Diligence

Zu einer Financial Due Diligence gehört eine gründliche Analyse der vergangenen und aktuellen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage genauso wie eine Einschätzung des zukünftigen Ertragspotentials und eine Darlegung und Beurteilung der Angemessenheit von Kontrolleinrichtungen.

Eine Tax Due Diligence erfasst alle steuerlichen Gesichtspunkte, auf die bei Transaktionen Bedacht zu nehmen ist. Die Zielsetzung besteht darin, Risiken für etwaige Steuernachzahlungen festzustellen, und andererseits, eine optimale  steuerrechtliche Transaktionsstruktur zu finden.

Eine Commercial Due Diligence umfasst die Analyse der Wettbewerbsposition des Unternehmens sowie die Untersuchung der Entwicklungschancen des Unternehmens im Markt. Der Abgleich interner Unternehmensinformationen mit externen Marktinformationen, die interne und externe Unternehmensanalyse, Planungsplausibilisierungen und eine genaue Marktanalyse stehen im Mittelpunkt.

Die Legal Due Diligence beschäftigt sich mit dem Bereich Wirtschaftsrecht und Vertragsgestaltung. Vor allem anhängige Rechtsstreitigkeiten, urheberrechtliche, arbeitsrechtliche und kartellrechtliche Risiken werden im Rahmen der Legal Due Diligence analysiert.

Im Rahmen einer Environmental Due Diligence wird die Gebarung eines Unternehmens in umweltspezifischen Belangen überprüft. Besonders Haftungsfragen im Zusammenhang mit umweltrelevanten Produktanforderungen oder mit dem Auftreten oder der Beseitigung von Standortverunreinigungen werden untersucht sowie eine Analyse möglicher Imagerisiken durchgeführt.

Eine Human Resource Due Diligence umfasst die Bewertung der Chancen und Risiken im Personalbereich. Vor allem die Bedingungen für die Leistungserbringung des Personals, die gegenwärtige Mitarbeiterleistung und Zukunftsperspektiven in der Mitarbeiterleistung werden untersucht.

Bestandteile einer Technical Due Diligence sind vor allem die Zurverfügungstellung von Informationen betreffend technische Produktpotentiale oder Produktrisiken und die Überprüfung technischer Verfahren und Fertigungsprozesse.

Zeitlich wird die Due Diligence Prüfung in der Regel nach Abschluss des Letters of Intent (LOI) und vor den finalen Vertragsverhandlungen durchgeführt, da gerade die Ergebnisse dieser Prüfung noch wesentlichen Einfluss auf den Kaufpreis und die Vertragsbestimmungen haben können.

Unsere Leistungen

Als große österreichische Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungskanzlei mit Eingliederung in ein internationales Netzwerk haben wir auf dem Gebiet der Due Diligence Prüfung langjährige Erfahrungen bei nationalen und internationalen Unternehmenstransaktionen. Durch die Erfahrung und den persönlichen Einsatz unserer Spezialisten können wir Ihnen eine individuell maßgeschneiderte Unterstützung bei der Due Diligence anbieten, egal ob es sich um die Akquisition einer börsenotierten Gesellschaft oder die Übergabe des Familienbetriebes handelt.

Durchführung einer Financial, Tax und Commercial Due Diligence

• Analyse der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Zielunternehmens
• Erstellung von bereinigten historischen Finanzdaten und Zeitreihen
• Analyse und Kritik der Unternehmensplanung einschließlich der Erstellung von Sensitivitätsanalysen
• Analyse der Liquiditätsplanung und Finanzierungssituation
• Analyse der internen Kontrollsysteme
• Identifizierung von Steuerrisiken
• Bewertung steuerlicher Verlustvorträge
• Beurteilung der Marktpositionierung
• Wirtschaftliche Beurteilung des Produktportfolios
• Analyse der Kunden- und Lieferantenstruktur
• Erfassung wesentlicher Einkaufs- und Verkaufskonditionen

   

Vorteile einer profunden Beratung

• Transparente Darstellung der Stärken und Schwächen des Zielunternehmens
• Frühzeitiges Aufzeigen von „Deal Breaker“
• Entscheidungsfindung auf Basis einer soliden Informationsbasis
• Identifizierung von Argumenten für eine Kaufpreisreduktion
• Identifizierung von Argumenten für zusätzliche Gewährleistungszusagen und Garantien
• Reduktion der Haftungsrisiken für die Entscheidungsträger

   

Durchführung einer Vendor Due Diligence

• Erstellung eines Investmentmemorandums
• Unterstützung bei der Datenaufbereitung für den Datenraum
• Unterstützung bei der Entscheidung über Datenfreigabe
• Bereitstellung des Datenraumes und sonstiger Infrastruktur

   

Vorteile einer profunden Beratung

• Gesamtorganisation aus einer Hand
• Entlastung von internen Kapazitäten bei der Datenaufbereitung
• Professionelle Aufbereitung der Unterlagen
• Professionelle Betreuung des Datenraumes
• Profunde Beratung bei der Entscheidung über die Datenfreigabe