M&A Glossar

Das vorliegende M&A Glossar beinhaltet eine Zusammenstellung von relevanten Begriffen im Rahmen vom M&A-Prozessen. Vereinzelt kann die Verwendung der Begriffe mangels einheitlicher Definition auch abweichend sein. 

Alle Angaben ohne Gewähr und ohne Garantie auf Vollständigkeit.

 

Add on Unternehmenszukauf
Ein Add on Unternehmenszukauf wird nach einer erstmaligen Unternehmensübernahme (Plattform-Investment) in einer bestimmten Branche mit dem Ziel der Synergiehebung getätigt.
 

Adjustments (Normalisierungen)
Adjustments sind Ergebnisbereinigungen (in der Regel EBITDA oder EBIT) von Einmal- und Sondereffekten. Das Ziel der Adjustments ist eine nachhaltige und realistische Ergebnisgröße, die als Ausgangsbasis für eine Unternehmensbewertung herangezogen werden kann.
 

Akquisition
Eine Akquisition ist die Übernahme eines Unternehmens.
 

Asset Deal
Bei einem Asset Deal handelt es sich um eine Transaktion von immateriellen und materiellen Vermögensgegenständen.
 

Asset Purchase Agreement (APA)
Ein Asset Purchase Agreement ist ein Kaufvertrag über definierte Vermögensgegenstände (Assets) eines Unternehmens.
 

Bieterverfahren
Das Bieterverfahren ist ein M&A-Verkaufsprozess in Form einer limitierten Auktion mit einem eingeschränkten Bieterkreis.
 

Binding Offer
Ein Binding Offer ist ein verbindliches Angebot für eine teilweise oder ganzheitliche Unternehmensübernahme und wird in der Regel nach Durchführung der Due Diligence vom potenziellen Investor abgegeben.
 

Business Case
Ein Business Case ist ein Szenario, indem eine Investition hinsichtlich strategischer und betriebswirtschaftlicher Aspekte beurteilt wird.
 

Buy & Build Strategie
Die Erweiterung der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens durch den Erwerb von einem oder mehreren Unternehmen mit dem Ziel der Synergiehebung und Wachstum zu einer größeren Unternehmensgruppe.
 

Buy Side
Als Buy Side wird die Beratung eines potenziellen Investors und die Suche nach Möglichkeiten, andere Unternehmen oder deren Assets zu erwerben, bezeichnet.
 

Carve Out
Carve Out ist die Ausgliederung von Unternehmensteilen, oftmals zu einer rechtlich eigenständigen Einheit. In den meisten Fällen wird das Carve Out als Vorbereitung für eine Veräußerung oder einen Börsengang angewendet. Beim Carve Out kommt es im Gegensatz zum Spin-off zu einem Barmittelzufluss beim Verkäufer.
 

Cash Free - Debt Free
Ein gebotener Unternehmenskaufpreis mit der Anmerkung „auf Basis Cash Free – Debt Free“ impliziert ein Unternehmen ohne liquide Mittel (Cash) und Finanzverbindlichkeiten (Debt).
 

Change of Control
Change of Control bezeichnet den Kontrollwechsel bei einem Unternehmen.
 

Change-of-Control-Klausel
Die Change-of-Control-Klausel ist eine Vertragsklausel zur Regelung von bestimmten Vertragsinhalten bei einem Kontrollwechsel.
 

Closing Accounts
Closing Accounts stellen Finanzinformationen zum vereinbarten Stichtag für den Vollzug des Eigentumsübergang dar und werden oft als Referenz für eine etwaige Kaufpreisanpassung verwendet.
 

Closing
Das Closing zählt zu den wesentlichen Terminen im Rahmen des M&A-Prozesses und ist der Tag, an dem der Eigentümerwechsel beim Unternehmen vollzogen wird. Dieser Termin wird üblicherweise beim Vertragsabschluss (Signing) festgelegt.
 

Culpa in contrahendo Haftung
Culpa in contrahendo steht für das Verschulden vor Vertragsabschluss und bezeichnet die Haftung, die bereits mit Aufnahme eines rechtsgeschäftlichen Kontakts eintritt, wenn die Vertragspartner bestimmte Schutz-, Aufklärungs- und Sorgfaltspflichten nicht erfüllen.
 

Current year trading
Als current year trading wird die Umsatzentwicklung für das laufende Geschäftsjahr bezeichnet.
 

Datenraum (Data Room)
Ein Datenraum (Data Room) ist ein virtueller Raum, in dem das zu verkaufende Unternehmen eine Sammlung von Unterlagen für potenzielle Investoren zur Verfügung stellt.
 

Discounted Cash-flow (DCF)
Discounted Cash-flow ist eine Methode zur Unternehmensbewertung. Hierbei wird der Barwert des zukünftigen Free Cash-flows berechnet.
 

Deal Breaker
Ein Deal Breaker ist ein Umstand oder Grund, der zum Scheitern einer Unternehmenstransaktion führt.
 

Distressed M&A
Distressed M&A sind Notverkäufe bzw. Transaktionen, um die Insolvenz eines Unternehmens zu vermeiden.
 

Downstream Merger
Als Downstream Merger wird die Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft bezeichnet.
 

Drag-along
Drag-along ist das Recht eines verkaufswilligen Gesellschafters, einen oder mehrere Mitgesellschafter zum Verkauf seiner/ihrer Anteile zu verpflichten. Dies wird durch eine vertragliche Vereinbarung geregelt und soll dem potenziellen Investor ermöglichen, die gesamten Anteile oder eine kontrollierende Mehrheit zu erhalten.
 

Due Diligence
Due Diligence bedeutet „gebührende Sorgfalt“ und bezeichnet die Evaluierung und Analyse des Objekts vor dem Unternehmenskauf oder -verkauf. Bei einer Due Diligence wird ein Unternehmen sorgfältig hinsichtlich der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Situation analysiert, um die Voraussetzungen für ein Angebot zu untersuchen und eventuelle Risiken festzustellen.
 

Earn Out
Earn Out ist ein Mittel zur Überbrückung von unterschiedlichen Preisvorstellungen im Rahmen einer Unternehmenstransaktion. Mit dem Earn Out wird ein Teil des Kaufpreises vom tatsächlichen, zukünftigen Erfolg abhängig gemacht, wodurch Unsicherheiten hinsichtlich der künftigen Entwicklung des Unternehmens ausgeglichen werden.
 

EBIT
EBIT (= earnings before interest and taxes) ist der Gewinn aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ohne die Berücksichtigung von Zinsen und Steuern.
 

EBITDA
EBITDA (= earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) ist der Gewinn aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ohne die Berücksichtigung von Zinsen, Steuern, Abschreibungen und sonstigen Finanzaufwendungen.
 

Enterprise Value / Entity Value
Enterprise Value oder auch Entity Value bezeichnet den Gesamtwert des Unternehmens, einschließlich nicht betriebsnotwendiger Mittel und Finanzverbindlichkeiten (Debt).
 

Equity Bridge
Die Equity Bridge ist die Überleitung vom Enterprise Value auf den Equity Value.
 

Equity Story
Als Equity Story wird die Darstellung und Erläuterung der Unternehmensstrategie bezeichnet. Sie richtet sich primär an potenzielle Investoren und dient als Argumentationslinie für eine Kaufpreismaximierung seitens des Verkäufers.
 

Equity Value
Der Equity Value stellt den Wert des Eigenkapitals dar. Dabei wird der Gesamtwert des Unternehmens (Enterprise Value) um nicht betriebsnotwendige Mittel und Finanzverbindlichkeiten bereinigt.
 

Escrow Agreement
Ein Escrow Agreement ist eine Vereinbarung, die die Bedingungen und Verantwortung der einzelnen Parteien hinsichtlich Treuhandkonten (Escrow Account) regelt. In der Regel ist ein Treuhänder beteiligt, der den Wertgegenstand verwahrt, bis die Vertragsbedingungen erfüllt sind.
 

Excess Cash
Als Excess Cash werden die überschüssigen liquiden Mittel im Unternehmen bezeichnet, die nicht betriebsnotwendig für den operativen Betrieb des Unternehmens sind.
 

Expert Session
Bei Expert Sessions handelt es sich um Expertenrunden, in denen Themenschwerpunkte und Fragestellungen (bspw. Finance, Tax oder Legal) zwischen den zuständigen Führungskräften des Verkäufers und Käufers besprochen werden.
 

Factbook
Im Factbook werden vergangene und zukünftige Daten für potenzielle Investoren übersichtlich dargestellt und erläutert. Je nach Themengebiet gibt es unterschiedliche Varianten wie bspw. Financial, Tax oder Legal Factbook.
 

Finanzinvestor
Ein Finanzinvestor ist ein Investor, der nicht operativ tätig ist und als reiner Kapitalgeber dient (siehe auch Private Equity).
 

Family Office (FO)
Ein Family Office ist eine Gesellschaft oder ein Fonds, der im Namen einer Einzelperson, einer Familie oder einer Gruppe von High Net-worth Individuals investiert.
 

Fire Sale
Beim Fire Sale handelt es sich um einen dringenden Unternehmensverkauf zu oftmals reduzierter Unternehmensbewertung.
 

High Net-worth Individual (HNWI)
Als High Net-worth Individuals werden üblicherweise Personen mit einem investierbaren Kapital von mindestens MEUR 1 bezeichnet.
 

Information Memorandum (IM)
Bei einem Information Memorandum (IM) handelt es sich um eine schriftliche und graphische Informationsausarbeitung im Rahmen eines Unternehmensverkaufs für potenzielle Interessenten. Das IM dient üblicherweise als Informationsgrundlage für die Abgabe eines unverbindlichen Angebots durch den potenziellen Investor.
 

Leverage
Leverage ist eine Hebelwirkung auf die Eigenkapitalrendite, welche sich durch die Aufnahme von Fremdkapital ergibt. Diese Hebelwirkung ist positiv, wenn der Fremdkapitalzins niedriger als die durchschnittliche Verzinsung des eingesetzten Kapitals ist.
 

Leveraged Buy-In / Buy-Out
Ein Leveraged Buy-In oder Buy-Out bezeichnet die Übernahme eines Targets durch ein externes (Buy-In) oder das interne (Buy-Out) Management, welche in erster Linie durch Fremdkapital finanziert wird.
 

Locked Box
Locked Box ist ein Kaufpreismechanismus, bei dem der festgelegte Kaufpreis zu einem bereits vergangenen Stichtag fixiert und zum Closing-Zeitpunkt nicht mehr adaptiert wird. Dadurch entfällt die Notwendigkeit der Closing Accounts.
 

Letter of Intent (LOI)
Letter of intent und ist eine schriftliche Absichtserklärung, bei der die Konditionen und der Kaufpreis für den Erwerb eines Targets beschrieben wird. Je nach Situation kann diese schriftliche Erklärung verbindlich oder unverbindlich sein.
 

Long List
Die Long List ist die erste größere Auswahl potenzieller Targets oder Investoren. Nach Abstimmung mit dem Auftraggeber wird die finale Liste zur Short List.
 

Mergers & Acquisitions
Unter Merger & Acquisitions versteht man die Verschmelzung zweier Unternehmen (Merger) bzw. den Erwerb von Unternehmenseinheiten oder eines ganzen Unternehmens (Acquisition).
 

MAC-Klausel
Eine MAC-Klausel (Material Adverse Change-Klausel) ist eine Vertragsklausel, welche es dem Investor ermöglicht vom Vertrag zurückzutreten, wenn sich zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages (Signing) und dem Übergang der Verfügungsmacht (Closing) wesentliche nachteilige Änderungen beim Target oder im Marktumfeld des Targets ergeben.
 

Management Buy-In (MBI)
Bei einem Management Buy-In wird das Target von einem unabhängigen, externen Management übernommen.
 

Management Buy-Out (MBO)
Bei einem Management Buy-Out wird das Target durch das bestehende Management übernommen.
 

Mezzaninkapital
Mezzaninkapital ist eine Finanzierungsform, welche die Eigenschaften von Fremd- und Eigenkapital kombiniert. So bekommen Unternehmen wirtschaftliches oder bilanzielles Eigenkapital, ohne den Kapitalgebern Stimmrechte oder Residualansprüche zu gewähren.
 

Management Präsentation
Bei der Management Präsentation wird das Unternehmen und das Management dem Kaufinteressenten vorgestellt. Die Präsentation ist ein wichtiger Teil der Due Diligence.
 

Multiple
Ein Multiple ist eine Verhältniszahl, welche sich aus dem bezahlten Kaufpreis bei Unternehmenskäufen im Verhältnis zu einer Finanzkennzahl ergibt und zur Berechnung des Unternehmenswerts dient. Hierbei werden üblicherweise die Kennzahlen Umsatz, EBITDA oder EBIT in Verhältnis zum Unternehmenswert gesetzt.
 

Net Debt
Net Debt bezeichnet die Nettoverschuldung. Die Nettoverschuldung wird vom Gesamtwert des Unternehmens (Enterprise Value) abgezogen, woraus sich der tatsächlich zu zahlende Kaufpreis (Equity Value) ergibt.
 

Non-Disclosure Agreement (NDA)
Ein Non-Disclosure Agreement ist eine Vertraulichkeitserklärung, die im Rahmen des M&A-Prozesses durch den potenziellen Investor unterzeichnet wird, um Zugang zu vertraulichen Informationen zu erhalten.
 

Patronatserklärung
Bei einer Patronatserklärung erklärt eine Muttergesellschaft dem Kreditgeber ihrer Tochtergesellschaft, dass sie zu Kreditsicherungszwecken für die Tochtergesellschaft einsteht.
 

Private Equity (PE)
Private Equity Investoren sind Finanzinvestoren, die privates Eigenkapital einsammeln und sich an Unternehmen beteiligen.
 

Q&A Sessions
Q&A Sessions sind Fragerunden im Rahmen der Due Diligence bei denen die potenziellen Investoren die Möglichkeit haben, dem Management des Targets Fragen zu stellen.
 

Reps & Warranties
Reps (Representations) & Warranties sind Gewährleistungen des Verkäufers hinsichtlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Targets.
 

Retention Bonus
Ein Retention-Bonus ist ein Bonus, der bei aufrechter Beschäftigung eines Schlüsselmitarbeiters zu einem definierten Zeitpunkt, zur Auszahlung kommt.
 

Sanierung
Eine Sanierung bezeichnet alle Maßnahmen, um die Zahlungsunfähigkeit zu vermeiden und das Fortbestehen eines Unternehmens zu sichern.
 

Sell Side
Als Sell Side wird die Beratung des Verkäufers, mit dem Ziel potenzielle Investoren für das Target zu finden, bezeichnet.
 

Shareholders’ Agreement (SHA)
In einem Shareholder’s Agreement (SHA) werden Verpflichtungen und Rechte der Gesellschafter definiert. Das SHA ist ein Zusatzvertrag zum Gesellschaftsvertrag.
 

Share Deal
Ein Share Deal ist eine Form des Unternehmensverkaufs, wobei Anteile von Unternehmen erworben oder verkauft werden.
 

Share Purchase Agreement (SPA)
Ein Share Purchase Agreement ist ein Kaufvertrag im Rahmen einer Übernahme von Unternehmensanteilen (Shares).
 

Short List
Die Short List wird auf Basis der Long List erstellt und ist die finale Auswahl potenzieller Targets oder Investoren.
 

Signing
Das Signing zählt zu den wesentlichen Terminen im Rahmen des M&A-Prozesses und ist der Tag, an dem der Vertragsabschluss stattfindet. Hierbei wird üblicherweise der Stichtag für den Übergang des Eigentums (Closing) festgelegt.
 

Site Visit
Ein Site Visit ist die Besichtigung des Unternehmensstandorts oder von Produktionsstätten.
 

Spin Off
Bei einem Spin Off werden unselbständige Bereiche eines Unternehmens ausgegliedert. Der ausgegliederte Teil des Unternehmens wird dann zu einem selbstständigen Unternehmen. Beim Spin-off kommt es im Gegensatz zum Carve Out üblicherweise zu keinem Barmittelzufluss beim Verkäufer, sondern es werden die Anteile am neuen Unternehmen an die Alteigentümer verteilt.
 

Strategischer Investor
Ein strategischer Investor ist ein Investor, der in der gleichen oder einer ähnlichen Branche wie das zu verkaufende Unternehmen angesiedelt und operativ tätig ist.
 

Tag-along
Ein Tag-along ist ein Veräußerungsrecht, dass es den Minderheitseigentümern ermöglicht, ihren Anteil zu denselben Konditionen wie ein Mehrheitseigentümer zu veräußern.
 

Target
Als Target wird das Zielunternehmen bezeichnet, welches im Rahmen des M&A-Prozesses übernommen werden soll.
 

Teaser
Ein Teaser ist eine anonymisierte Unternehmensvorstellung durch M&A-Berater und dient dazu, das Interesse von potenziellen Investoren zu wecken.
 

Term Sheet
Ein Term Sheet ist eine Aufstellung diverser Eckpunkte (Terms) für das Zustandekommen eines Vertrages.
 

Transitional Service Agreement (TSA)
Ein Transitional Service Agreement (TSA) ist eine Vereinbarung zur befristeten Bereitstellung von bestimmten Dienstleistungen durch den Verkäufer für den Investor. Das TSA wird in der Regel bei Carve Out Transaktionen benötigt.
 

Trapped Cash
Als Trapped Cash wird jener Cash-Bestand bezeichnet, der aufgrund rechtlicher Bestimmungen nicht entnommen werden kann.
 

Turnaround
Turnaround bedeutet die Beendigung eines wirtschaftlichen Abwärts-Trends und den Beginn einer positiven Aufwärtsbewegung.
 

Unternehmensnachfolge
Bei einer Unternehmensnachfolge handelt es sich um die Übertragung des Unternehmenseigentums an einen Dritten.
 

Unverbindliches Angebot / Non-Binding Offer (NBO)
Ein unverbindliches Angebot oder auch Non-Binding Offer ist das unverbindliche Erstangebot eines potenziellen Investors.
 

Upstream Merger
Als Upstream Merger wird die Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft bezeichnet.
 

Vendor Due Diligence
Bei einer Vendor Due Diligence handelt es sich um eine vom Unternehmensverkäufer beauftragte Due Diligence.
 

Venture Capital
Bei Venture Capital handelt es sich um eine zeitlich begrenzte Kapitalbeteiligung an jungen, innovativen und nicht börsennotierten Unternehmen, um deren Wachstumspotenzial auszuschöpfen.
 

Year to Date (YTD)
Year to date bezeichnet die Entwicklung einer beliebigen Finanzposition ausgehend vom letzten Bilanzstichtag bis zum aktuellen Zeitpunkt.