Mit dem Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) wurden die Offenlegungspflichten sowie der Sanktionsmechanismus novelliert. Die Offenlegung der Abschlüsse von Kapitalgesellschaften hat zwar weiterhin innerhalb von 9 Monaten ab dem Bilanzstichtag beim Firmenbuchgericht elektronisch zu erfolgen, der Umfang der Offenlegungspflichten sowie die Sanktionen bei Verstößen gegen die Rechnungs- und Offenlegungspflichten wurden jedoch angepasst. Die Frist zur Einreichung beim Firmenbuchgericht für den Bilanzstichtag 31.12.2025 endet am 30.9.2026.
Einstufung in Größenklassen
Der Umfang der offenzulegenden Unterlagen einer Kapitalgesellschaft, einschließlich kapitalistischer Personengesellschaften, hängt davon ab, in welche Größenklasse sie gemäß § 221 UGB einzustufen ist. Die maßgeblichen 3 Kriterien für die Klassifizierung sind Bilanzsumme, Umsatzerlöse und die jahresdurchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer:innen.
Die Rechtsfolgen eines Größenklassenwechsels treten ein, wenn jeweils 2 der 3 Merkmale in den 2 vorangegangenen Geschäftsjahren über- bzw. unterschritten worden sind. Ein beschleunigter Wechsel gilt insbesondere bei Umgründungen. Für die Beurteilung der Einstufung in die Größenklassen im Jahr 2025 sind für die Beobachtungszeiträume 2023 und 2024 bereits die erhöhten, ab 1.1.2024 gültigen Schwellenwerte heranzuziehen.
Jahresabschlüsse von Kapitalgesellschaften mit dem Bilanzstichtag 31.12.2025 müssen demnach bis spätestens 30.9.2026 beim Firmenbuchgericht eingelangt sein.
Übersicht der offenzulegenden Unterlagen
1) Verkürzte Darstellung möglich
2) nur bei einer Kleinst-AG
3) nur bei gesetzlichen Pflichtprüfungen (kleine GmbH mit AR-Pflicht)
4) nur AGs, die kapitalmarktorientiert sind
5) nur große Kapitalgesellschaften und PIE, die in der mineralgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlages in Primärwäldern tätig sind
Ist der Konzerntatbestand erfüllt, haben die gesetzlichen Vertreter:innen des Mutterunternehmens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss beim Firmenbuchgericht einzureichen:
In einen ausländischen Konzernabschluss einbezogene inländische Tochterunternehmen haben diesen in deutscher oder englischer Sprache beim Firmenbuchgericht zu hinterlegen, sofern er gemäß § 245 Abs. 1 UGB befreiend wirkt.
Hinweis: Vorstände von großen Aktiengesellschaften sind verpflichtet, Abschlüsse vor der Einreichung beim Firmenbuchgericht auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) zu veröffentlichen. Der Abruf von Abschlüssen großer Aktiengesellschaften im Firmenbuch ist gebührenfrei.
Die Vertreter:innen einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft müssen zudem die Unterlagen der Hauptniederlassung, die nach dem für sie maßgeblichen lokalen Recht erstellt, geprüft und offengelegt wurden, in deutscher oder englischer Sprache beim Firmenbuch hinterlegen.
Hinweis: Für Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften besteht eine Ausnahme von dieser Veröffentlichungspflicht, wenn die nach § 280a UGB geforderten Unterlagen der Rechnungslegung in deutscher oder englischer Sprache über das Business Register Interconnection System (BRIS) abrufbar sind. Demnach kann sich die ausländische Kapitalgesellschaft für die inländischen Zweigniederlassungen durch eine einmalige Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung im BRIS sowohl die Offenlegung beim österreichischen Firmenbuch als auch eine gegebenenfalls erforderliche Veröffentlichung auf EVI ersparen.
Neben den vorstehenden Angabepflichten, die sich unmittelbar auf den Jahresabschluss beziehen, müssen die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften bei Einreichung von Jahresabschlüssen, die nach dem 30.6.2026 beim Firmenbuchgericht einlangen, weitere neue Angabepflichten beachten, die sich auf eine etwaige Pflicht zur Konzernberichterstattung beziehen. Die Bekanntgabe dieser Informationen soll dem Firmenbuchgericht eine rasche Überprüfung der gesetzlichen Einreichpflichten bezogen auf die Konzernberichterstattung ermöglichen. Die gesetzlichen Vertreter:innen des Mutterunternehmens müssen explizit erklären:
Die Erklärung der neuen Angabepflichten (z.B. zur Unternehmenskategorie oder Konzernberichterstattungspflicht) kann auch von einem:r gesetzlichen Vertreter:in im Namen der übrigen, sowie von einem Revisionsverband oder von einem:r berufsmäßigen Parteienvertreter:in (z.B. Steuerberater:in oder Rechtsanwält:in) im Namen der vertretungsbefugten Organe abgegeben werden.
Hinweis: Sämtliche Angaben sind öffentlich nicht einsehbar. Sie dienen lediglich dem Firmenbuchgericht zur Prüfung der Vollständigkeit der zur Offenlegung eingereichten Unterlagen.
FinanzOnline ist als Einreichungsweg für Abschlüsse zum 31.12.2025 nicht mehr zulässig.
Die Einreichung selbst kann entweder im XML-Format oder im ESEF-Format erfolgen. Gesellschaften, die gemäß § 243b Abs. 10 UGB zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, haben gemäß delegierter Verordnung (EU) 2019/815 ihren Lagebericht im ESEF-Format zu veröffentlichen. Gleiches gilt für börsennotierte Unternehmen, die gemäß § 245a Abs. 1 UGB verpflichtet sind, den Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen – Jahres- und Konzernabschluss sowie gegebenenfalls Lagebericht sind im ESEF-Format zu veröffentlichen.
Wenn eine Unterlage nicht im Original eingereicht wird, hat der:die Einreicher:in zu bestätigen, dass die Einreichung mit dem Original übereinstimmt.
Hinweis: Für die Fristeinhaltung ist das Einlangen (!) bei Gericht relevant. Da es erfahrungsgemäß bei der elektronischen Einreichung zu Verzögerungen wegen Überlastung der Server kommen kann, empfiehlt es sich, unbedingt einen Zeitpuffer einzuplanen.
Verschärfungen bringt das NaBeG für Verstöße gegen die in § 284 UGB taxativ aufgezählten Vorschriften, die sich auf rechnungslegungs- und offenlegungsbezogene Pflichten des UGB abseits der zentralen Offenlegungspflichten der §§ 277 und 280 UGB beziehen. Darunter fällt u.a. die Nichtaufstellung eines Jahres- (§ 222 Abs. 1 UGB) oder Konzernabschlusses (§ 244 UGB). Während die Zwangsstrafen für kleine Kapitalgesellschaften unverändert maximal EUR 3.600 betragen, drohen mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften für derartige Verstöße nun Zwangsstrafen von bis zu EUR 7.000. Ab der dritten Strafverhängung bei wiederholtem Verstoß wird dieser Rahmen nochmals ausgeweitet: Für mittelgroße Gesellschaften drohen dann Zwangsstrafen bis zu EUR 20.000 und für große Kapitalgesellschaften sogar bis zu EUR 50.000. Vom Gericht durch Zwangsstrafen zur Befolgung der Vorschriften angehalten werden können dabei jede:r Geschäftsführer:in bzw. Vorstand und die Gesellschaft selbst. Zur Schaffung von Rechtssicherheit wurde für Zwangsstrafen gemäß § 284 Abs. 3 UGB zudem erstmals eine gesetzliche Verjährungsfrist normiert, wonach die Strafbarkeit grundsätzlich in 5 Jahren verjährt. Die absolute Verjährungsfrist beträgt 10 Jahre.
Hinweis: Bei Verstoß gegen § 270 Abs. 1 zweiter und sechster Satz UGB (Abschluss des Prüfungsvertrages mit dem Abschlussprüfer bzw. Antrag auf gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers) hat das Gericht jedes Aufsichtsratsmitglied durch eine Zwangsstrafe zur Befolgung der Vorschrift anzuhalten; bei Verstoß gegen § 280a UGB jede für die Zweigniederlassung im Inland vertretungsbefugte Person.
Autorin:
| Größenklasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer:innen |
| kleinst | ≤ EUR 0,45 Mio. | ≤ EUR 0,9 Mio. | ≤ 10 |
| klein | EUR 0,45 Mio. - EUR 6,25 Mio. | EUR 0,9 Mio. – EUR 12,5 Mio. | 10 – 50 |
| mittelgroß | EUR 6,25 Mio. – EUR 25 Mio. | EUR 12,5 Mio. – EUR 50 Mio. | 51 – 250 |
| groß | > EUR 25 Mio. | > EUR 50 Mio. | > 250 |
Die Rechtsfolgen eines Größenklassenwechsels treten ein, wenn jeweils 2 der 3 Merkmale in den 2 vorangegangenen Geschäftsjahren über- bzw. unterschritten worden sind. Ein beschleunigter Wechsel gilt insbesondere bei Umgründungen. Für die Beurteilung der Einstufung in die Größenklassen im Jahr 2025 sind für die Beobachtungszeiträume 2023 und 2024 bereits die erhöhten, ab 1.1.2024 gültigen Schwellenwerte heranzuziehen.
Umfang der offenzulegenden Unterlagen
Die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften sind verpflichtet, den Jahresabschluss und gegebenenfalls weitere Unternehmensberichte innerhalb von 5 Monaten nach dem Bilanzstichtag aufzustellen und spätestens 9 Monate nach dem Bilanzstichtag, gegebenenfalls samt Bestätigungsvermerk, beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen. Die bisherige Vorgabe, dass die Einreichung erst „nach seiner Behandlung in der Haupt- bzw. Generalversammlung“ erfolgen darf, wurde durch das NaBeG ersatzlos gestrichen. Dieselbe neunmonatige Frist gilt für den Bericht des Aufsichtsrates sowie den Ergebnisverwendungsbeschluss. Alle Unterlagen sind grundsätzlich elektronisch zu übermitteln, ausgenommen jene von Kapitalgesellschaften, deren Umsatzerlöse bis zu EUR 70.000 betragen.Jahresabschlüsse von Kapitalgesellschaften mit dem Bilanzstichtag 31.12.2025 müssen demnach bis spätestens 30.9.2026 beim Firmenbuchgericht eingelangt sein.
Übersicht der offenzulegenden Unterlagen
| Offenzulegende Unterlagen - Jahresabschluss | Kleinstkapital-gesellschaft | Kleine GmbH | Mittelgroße GmbH, kleine und mittelgroße AG | Große GmbH | Große AG |
| Bilanz | Ja 1) | Ja 1) | Ja 1) | Ja | Ja |
| GuV | Ja 1) | Ja | Ja | ||
| Anhang und Anlagenverzeichnis | Ja | Ja | Ja | Ja | |
| Lagebericht | Ja 2) | Ja | Ja | Ja | |
| Bestätigungsvermerk | Ja 3) | Ja | Ja | Ja | |
| Corporate Governance-Bericht | Ja 4) | ||||
| Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen | Ja 5) | Ja 5) | |||
| Bericht des Aufsichtsrats | Ja | Ja | Ja | ||
| Umlauf-/Gesellschafterbeschluss Ergebnisverwendung | Ja | Ja | Ja |
1) Verkürzte Darstellung möglich
2) nur bei einer Kleinst-AG
3) nur bei gesetzlichen Pflichtprüfungen (kleine GmbH mit AR-Pflicht)
4) nur AGs, die kapitalmarktorientiert sind
5) nur große Kapitalgesellschaften und PIE, die in der mineralgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlages in Primärwäldern tätig sind
Ist der Konzerntatbestand erfüllt, haben die gesetzlichen Vertreter:innen des Mutterunternehmens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss beim Firmenbuchgericht einzureichen:
- Konzernabschluss bestehend aus Bilanz, GuV, Anhang, Geldflussrechnung und Eigenkapitalspiegel sowie Konzernlagebericht,
- Bestätigungsvermerk und gegebenenfalls Zusicherungsvermerk,
- Konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
- Konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen.
In einen ausländischen Konzernabschluss einbezogene inländische Tochterunternehmen haben diesen in deutscher oder englischer Sprache beim Firmenbuchgericht zu hinterlegen, sofern er gemäß § 245 Abs. 1 UGB befreiend wirkt.
Hinweis: Vorstände von großen Aktiengesellschaften sind verpflichtet, Abschlüsse vor der Einreichung beim Firmenbuchgericht auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) zu veröffentlichen. Der Abruf von Abschlüssen großer Aktiengesellschaften im Firmenbuch ist gebührenfrei.
Die Vertreter:innen einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft müssen zudem die Unterlagen der Hauptniederlassung, die nach dem für sie maßgeblichen lokalen Recht erstellt, geprüft und offengelegt wurden, in deutscher oder englischer Sprache beim Firmenbuch hinterlegen.
Hinweis: Für Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften besteht eine Ausnahme von dieser Veröffentlichungspflicht, wenn die nach § 280a UGB geforderten Unterlagen der Rechnungslegung in deutscher oder englischer Sprache über das Business Register Interconnection System (BRIS) abrufbar sind. Demnach kann sich die ausländische Kapitalgesellschaft für die inländischen Zweigniederlassungen durch eine einmalige Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung im BRIS sowohl die Offenlegung beim österreichischen Firmenbuch als auch eine gegebenenfalls erforderliche Veröffentlichung auf EVI ersparen.
Neue Angabepflichten bei Firmenbucheinreichung von Jahres- und Konzernabschlüssen
Bislang waren die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften spätestens bei der Einreichung nur verpflichtet anzugeben, in welche Größenklasse die Gesellschaft im Berichtsjahr einzuordnen war. Mit dem NaBeG werden die Angabepflichten bei der Einreichung von Jahresabschlüssen, die nach dem 30.6.2026 beim Firmenbuchgericht einlangen, deutlich ausgeweitet:- Kategorie des Unternehmens im Berichtsjahr (z.B. kapitalmarktorientiert, Kreditinstitut, Versicherungsunternehmen oder sonstiges Unternehmen von öffentlichem Interesse),
- inwieweit die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung bestanden hat, wenn die Größenklasse „groß“ vorlag,
- inwieweit die Pflicht zur Aufstellung eines Corporate Governance-Berichts bestanden hat, wenn das Unternehmen kapitalmarktorientiert war,
- inwieweit die Pflicht zur Aufstellung eines Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen bestanden hat, wenn die Größenklasse „groß“ vorlag bzw. das Unternehmen ein PIE war.
Neben den vorstehenden Angabepflichten, die sich unmittelbar auf den Jahresabschluss beziehen, müssen die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften bei Einreichung von Jahresabschlüssen, die nach dem 30.6.2026 beim Firmenbuchgericht einlangen, weitere neue Angabepflichten beachten, die sich auf eine etwaige Pflicht zur Konzernberichterstattung beziehen. Die Bekanntgabe dieser Informationen soll dem Firmenbuchgericht eine rasche Überprüfung der gesetzlichen Einreichpflichten bezogen auf die Konzernberichterstattung ermöglichen. Die gesetzlichen Vertreter:innen des Mutterunternehmens müssen explizit erklären:
- ob das Unternehmen im betreffenden Geschäftsjahr der Konzernberichterstattungspflicht unterliegt und
- wenn nein, welcher Befreiungstatbestand vorliegt,
- wenn ja, ob und welcher Befreiungstatbestand von der Verpflichtung zu folgender Unternehmensberichterstattung vorliegt:
- konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung,
- konsolidierter Corporate Governance Bericht,
- konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen.
Die Erklärung der neuen Angabepflichten (z.B. zur Unternehmenskategorie oder Konzernberichterstattungspflicht) kann auch von einem:r gesetzlichen Vertreter:in im Namen der übrigen, sowie von einem Revisionsverband oder von einem:r berufsmäßigen Parteienvertreter:in (z.B. Steuerberater:in oder Rechtsanwält:in) im Namen der vertretungsbefugten Organe abgegeben werden.
Hinweis: Sämtliche Angaben sind öffentlich nicht einsehbar. Sie dienen lediglich dem Firmenbuchgericht zur Prüfung der Vollständigkeit der zur Offenlegung eingereichten Unterlagen.
Elektronische Übermittlung
Die offenzulegenden Unterlagen sind elektronisch und strukturiert im Format „JAb 4.0“ einzureichen, in die Urkundensammlung des Firmenbuchgerichts aufzunehmen und öffentlich zugänglich zu machen. Seit 1.1.2026 stehen dazu folgende 3 Einreichwege zur Verfügung:- Webformular zur direkten manuellen Eingabe auf justizonline.gv.at für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapitalgesellschaften - dort können die Daten direkt abgesendet und an das Firmenbuch übermittelt werden,
- Übermittlung der XML-Datei mittels eines eigenen Online-Formulars auf justizonline.gv.ajustizonline.gv.att,
- Übermittlung der XML-Datei mit Hilfe einer Übermittlungsstelle im elektronischen Rechtsverkehr (ERV).
FinanzOnline ist als Einreichungsweg für Abschlüsse zum 31.12.2025 nicht mehr zulässig.
Die Einreichung selbst kann entweder im XML-Format oder im ESEF-Format erfolgen. Gesellschaften, die gemäß § 243b Abs. 10 UGB zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, haben gemäß delegierter Verordnung (EU) 2019/815 ihren Lagebericht im ESEF-Format zu veröffentlichen. Gleiches gilt für börsennotierte Unternehmen, die gemäß § 245a Abs. 1 UGB verpflichtet sind, den Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen – Jahres- und Konzernabschluss sowie gegebenenfalls Lagebericht sind im ESEF-Format zu veröffentlichen.
Wenn eine Unterlage nicht im Original eingereicht wird, hat der:die Einreicher:in zu bestätigen, dass die Einreichung mit dem Original übereinstimmt.
Sanktionen bei verspäteter Offenlegung und anderen Verstößen
Hinsichtlich der Sanktionen ist zwischen der verspäteten Offenlegung gemäß § 283 UGB und anderen, die rechnungslegungs- und offenlegungsbezogenen Pflichten betreffenden Verstößen gemäß § 284 UGB zu differenzieren. Bei rein nicht fristgerechter Einreichung gemäß § 283 UGB bleiben die bisherigen Regelungen weitgehend unverändert, da die im Ministerialentwurf angedachten Verschärfungen (wie etwa umsatzabhängige Strafen) letztlich verworfen wurden. Bei verspäteter Einreichung von Abschlüssen droht somit weiterhin eine Zwangsstrafe von mindestens EUR 700 bis zu EUR 3.600 pro Geschäftsführer:in bzw. Vorstand und Gesellschaft. Bei mittelgroßen Kapitalgesellschaften erhöhen sich die Zwangsstrafen jeweils auf das Dreifache und bei großen Kapitalgesellschaften jeweils auf das Sechsfache. Bei Kleinstkapitalgesellschaften halbiert sich der Strafrahmen. Die Zwangsstrafen können wiederholt verhängt werden, wenn die gesetzlichen Vertreter:innen ihren Pflichten nach je weiteren 2 Monaten nicht nachgekommen sind.Hinweis: Für die Fristeinhaltung ist das Einlangen (!) bei Gericht relevant. Da es erfahrungsgemäß bei der elektronischen Einreichung zu Verzögerungen wegen Überlastung der Server kommen kann, empfiehlt es sich, unbedingt einen Zeitpuffer einzuplanen.
Verschärfungen bringt das NaBeG für Verstöße gegen die in § 284 UGB taxativ aufgezählten Vorschriften, die sich auf rechnungslegungs- und offenlegungsbezogene Pflichten des UGB abseits der zentralen Offenlegungspflichten der §§ 277 und 280 UGB beziehen. Darunter fällt u.a. die Nichtaufstellung eines Jahres- (§ 222 Abs. 1 UGB) oder Konzernabschlusses (§ 244 UGB). Während die Zwangsstrafen für kleine Kapitalgesellschaften unverändert maximal EUR 3.600 betragen, drohen mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften für derartige Verstöße nun Zwangsstrafen von bis zu EUR 7.000. Ab der dritten Strafverhängung bei wiederholtem Verstoß wird dieser Rahmen nochmals ausgeweitet: Für mittelgroße Gesellschaften drohen dann Zwangsstrafen bis zu EUR 20.000 und für große Kapitalgesellschaften sogar bis zu EUR 50.000. Vom Gericht durch Zwangsstrafen zur Befolgung der Vorschriften angehalten werden können dabei jede:r Geschäftsführer:in bzw. Vorstand und die Gesellschaft selbst. Zur Schaffung von Rechtssicherheit wurde für Zwangsstrafen gemäß § 284 Abs. 3 UGB zudem erstmals eine gesetzliche Verjährungsfrist normiert, wonach die Strafbarkeit grundsätzlich in 5 Jahren verjährt. Die absolute Verjährungsfrist beträgt 10 Jahre.
Hinweis: Bei Verstoß gegen § 270 Abs. 1 zweiter und sechster Satz UGB (Abschluss des Prüfungsvertrages mit dem Abschlussprüfer bzw. Antrag auf gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers) hat das Gericht jedes Aufsichtsratsmitglied durch eine Zwangsstrafe zur Befolgung der Vorschrift anzuhalten; bei Verstoß gegen § 280a UGB jede für die Zweigniederlassung im Inland vertretungsbefugte Person.
Autorin:
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