Neuerungen bei der Offenlegung von Abschlüssen

Mit dem Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) wurden die Offenlegungspflichten sowie der Sanktionsmechanismus novelliert. Die Offenlegung der Abschlüsse von Kapitalgesellschaften hat zwar weiterhin innerhalb von 9 Monaten ab dem Bilanzstichtag beim Firmenbuchgericht elektronisch zu erfolgen, der Umfang der Offenlegungspflichten sowie die Sanktionen bei Verstößen gegen die Rechnungs- und Offenlegungspflichten wurden jedoch angepasst. Die Frist zur Einreichung beim Firmenbuchgericht für den Bilanzstichtag 31.12.2025 endet am 30.9.2026.
 

Der Umfang der offenzulegenden Unterlagen einer Kapitalgesellschaft, einschließlich kapitalistischer Personengesellschaften, hängt davon ab, in welche Größenklasse sie gemäß § 221 UGB einzustufen ist. Die maßgeblichen 3 Kriterien für die Klassifizierung sind Bilanzsumme, Umsatzerlöse und die jahresdurchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer:innen.
 

Größenklasse	Bilanzsumme	Umsatzerlöse	Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer:innen
kleinst	≤ EUR 0,45 Mio.	≤ EUR 0,9 Mio.	≤ 10
klein	EUR 0,45 Mio. - EUR 6,25 Mio.	EUR 0,9 Mio. – EUR 12,5 Mio.	11 – 50
mittelgroß	EUR 6,25 Mio. – EUR 25 Mio.	EUR 12,5 Mio. – EUR 50 Mio.	51 – 250
groß	> EUR 25 Mio.	> EUR 50 Mio.	> 250

Die Rechtsfolgen eines Größenklassenwechsels treten ein, wenn jeweils 2 der 3 Merkmale in den 2 vorangegangenen Geschäftsjahren über- bzw. unterschritten worden sind. Bei Neugründungen und Umgründungen (ausgenommen die rechtsformwechselnde Umwandlung) treten die Rechtsfolgen bereits ein, wenn die Merkmale am ersten Abschlussstichtag danach vorliegen. Dasselbe gilt bei Aufgabe eines Betriebs oder Teilbetriebs, wenn die Merkmale um mindestens die Hälfte unterschritten werden (§ 221 Abs. 4 UGB). Für die Beurteilung der Einstufung in die Größenklassen im Jahr 2025 sind für die Beobachtungszeiträume 2023 und 2024 bereits die erhöhten, ab 1.1.2024 gültigen Schwellenwerte heranzuziehen. 
 

Umfang der offenzulegenden Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften sind verpflichtet, den Jahresabschluss und gegebenenfalls weitere Unternehmensberichte innerhalb von 5 Monaten nach dem Bilanzstichtag aufzustellen und spätestens 9 Monate nach dem Bilanzstichtag, ggegebenenfalls samt Bestätigungsvermerk, beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen. Die bisherige Vorgabe, dass die Einreichung erst „nach seiner Behandlung in der Haupt- bzw. Generalversammlung“ erfolgen darf, wurde durch das NaBeG ersatzlos gestrichen. Werden zur Fristwahrung zunächst nur der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie gegebenenfalls der Corporate Governance-Bericht und der Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen eingereicht, sind der Bericht des Aufsichtsrats, der Ergebnisverwendungsbeschluss sowie der Bestätigungs- und gegebenenfalls Zusicherungsvermerk unverzüglich nachzureichen, sobald sie vorliegen (§ 277 Abs. 1 UGB).. Alle Unterlagen sind grundsätzlich elektronisch zu übermitteln, ausgenommen jene von Kapitalgesellschaften, deren Umsatzerlöse bis zu EUR 70.000 betragen.


Übersicht der offenzulegenden Unterlagen
 

Offenzulegende Unterlagen - Jahresabschluss	Kleinstkapital-gesellschaft	Kleine GmbH	Mittelgroße GmbH, kleine und mittelgroße AG	Große GmbH	Große AG
Bilanz	Ja 1)	Ja 1)	Ja 1)	Ja	Ja
GuV			Ja 1)	Ja	Ja
Anhang und Anlagenverzeichnis		Ja	Ja	Ja	Ja
Lagebericht	Ja 2)		Ja	Ja	Ja
Bestätigungsvermerk		Ja 3)	Ja	Ja	Ja
Corporate Governance-Bericht					Ja 4)
Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen				Ja 5)	Ja 5)
Bericht des Aufsichtsrats			Ja	Ja	Ja
Umlauf-/Gesellschafterbeschluss Ergebnisverwendung			Ja	Ja	Ja

_{1) Verkürzte Darstellung möglich
2) nur bei einer Kleinst-AG
3) nur bei gesetzlichen Pflichtprüfungen (kleine GmbH mit AR-Pflicht)
4) nur AGs im Sinne des § 243c Abs. 1 UGB (insbesondere börsennotierte AGs)
5) nur große Kapitalgesellschaften und PIE, die in der mineralgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlages in Primärwäldern tätig sind}

Ist der Konzerntatbestand erfüllt, haben die gesetzlichen Vertreter:innen des Mutterunternehmens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss beim Firmenbuchgericht einzureichen:

• Konzernabschluss bestehend aus Bilanz, GuV, Anhang, Geldflussrechnung und Eigenkapitalspiegel sowie Konzernlagebericht,
• Bestätigungsvermerk und gegebenenfalls Zusicherungsvermerk,
• Gegebenenfalls konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
• Gegebenenfalls konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen.

In einen ausländischen Konzernabschluss einbezogene inländische Tochterunternehmen haben diesen in deutscher oder englischer Sprache beim Firmenbuchgericht zu hinterlegen, sofern er gemäß § 245 Abs. 1 UGB befreiend wirkt.

Hinweis: Die Pflicht großer Aktiengesellschaften, Jahres- und Konzernabschlüsse zusätzlich auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) zu veröffentlichen, ist durch das NaBeG entfallen. § 277 Abs. 2 und 2a UGB sind mit Ablauf des 31.3.2026 außer Kraft getreten (§ 908 Abs. 12 UGB). Das heißt für Einreichungen ab dem 1.4.2026 ist keine Veröffentlichung im EVI mehr vorzunehmen. Das gilt z.B. auch für Abschlüsse zum 31.12.2025.. Der Abruf von Jahres- und Konzernabschlüssen großer Aktiengesellschaften im Firmenbuch ist gebührenfrei, wenn sie nach dem 31.3.2026 eingereicht werden.[KM2.1]
Die Vertreter:innen einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft müssen zudem die Unterlagen der Hauptniederlassung, die nach dem für sie maßgeblichen lokalen Recht erstellt, geprüft und offengelegt wurden, in deutscher oder englischer Sprache beim Firmenbuch hinterlegen.


Hinweis: Für Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften besteht eine Ausnahme von dieser Offenlegungspflicht, wenn die nach § 280a UGB geforderten Unterlagen der Rechnungslegung in deutscher oder englischer Sprache über das Business Register Interconnection System (BRIS) abrufbar sind. Demnach kann sich die ausländische Kapitalgesellschaft für die inländischen Zweigniederlassungen durch eine einmalige Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung im BRIS die Offenlegung beim österreichischen Firmenbuch ersparen.

Neue Angabepflichten bei Firmenbucheinreichung von Jahres- und Konzernabschlüssen

Bislang waren die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften spätestens bei der Einreichung nur verpflichtet anzugeben, in welche Größenklasse die Gesellschaft im Berichtsjahr einzuordnen war. Mit dem NaBeG werden die Angabepflichten bei der Einreichung von Jahresabschlüssen, die nach dem 30.6.2026 beim Firmenbuchgericht einlangen, deutlich ausgeweitet:

• Kategorie des Unternehmens im Berichtsjahr (z.B. kapitalmarktorientiert, Kreditinstitut, Versicherungsunternehmen oder sonstiges Unternehmen von öffentlichem Interesse),
• inwieweit die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung bestanden hat, wenn die Größenklasse „groß“ vorlag,
• inwieweit die Pflicht zur Aufstellung eines Corporate Governance-Berichts bestanden hat, wenn das Unternehmen kapitalmarktorientiert war,
• inwieweit die Pflicht zur Aufstellung eines Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen bestanden hat, wenn die Größenklasse „groß“ vorlag bzw. das Unternehmen ein PIE war.

Neben den vorstehenden Angabepflichten, die sich unmittelbar auf den Jahresabschluss beziehen, müssen die gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften, die ein Mutterunternehmen, das den entsprechenden Aufstellungspflichten unterliegt, sind, bei Einreichung von Jahresabschlüssen, die nach dem 30.6.2026 beim Firmenbuchgericht einlangen, weitere neue Angabepflichten beachten.
Die Bekanntgabe dieser Informationen soll dem Firmenbuchgericht eine rasche Überprüfung der gesetzlichen Einreichpflichten bezogen auf die Konzernberichterstattung ermöglichen. Die gesetzlichen Vertreter:innen des Mutterunternehmens müssen explizit erklären:

• ob das Unternehmen im betreffenden Geschäftsjahr der Konzernberichterstattungspflicht unterliegt und
  • wenn nein, welcher Befreiungstatbestand vorliegt,
  • wenn ja, ob und welcher Befreiungstatbestand von der Verpflichtung zu folgender Unternehmensberichterstattung vorliegt:
    • konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung,
    • konsolidierter Corporate Governance Bericht,
    • konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen.

Die Erklärung der neuen Angabepflichten (z.B. zur Unternehmenskategorie oder Konzernberichterstattungspflicht) kann auch von einem:r gesetzlichen Vertreter:in im Namen der übrigen, sowie von einem Revisionsverband oder von einem:r berufsmäßigen Parteienvertreter:in (z.B. Steuerberater:in oder Rechtsanwält:in) im Namen der vertretungsbefugten Organe abgegeben werden.
Hinweis: Sämtliche Angaben sind öffentlich nicht einsehbar. Sie dienen lediglich dem Firmenbuchgericht zur Prüfung der Vollständigkeit der zur Offenlegung eingereichten Unterlagen.
 

Elektronische Übermittlung

Die offenzulegenden Unterlagen sind elektronisch und strukturiert im Format „JAb 4.0“ einzureichen, in die Urkundensammlung des Firmenbuchgerichts aufzunehmen und öffentlich zugänglich zu machen. Seit 1.1.2026 stehen dazu folgende 3 Einreichwege zur Verfügung:

1. Webformular zur direkten manuellen Eingabe auf justizonline.gv.at für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapitalgesellschaften - dort können die Daten direkt abgesendet und an das Firmenbuch übermittelt werden,
2. Übermittlung der XML-Datei mittels eines eigenen Online-Formulars auf justizonline.gv.ajustizonline.gv.att,
3. Übermittlung der XML-Datei mit Hilfe einer Übermittlungsstelle im elektronischen Rechtsverkehr (ERV).

FinanzOnline ist als Einreichungsweg für Abschlüsse zum 31.12.2025 nicht mehr zulässig.

Die Einreichung selbst kann entweder im XML-Format oder im ESEF-Format erfolgen. Gesellschaften, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, haben ihren Lagebericht bzw. Konzernlagebericht künftig im ESEF-Format aufzustellen (§ 243b Abs. 10 bzw. § 267a Abs. 11 UGB). Diese Pflicht greift erst ab dem Geschäftsjahr, für das die dafür erforderliche Änderung der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 erstmals anzuwenden ist (§ 908 Abs. 1 UGB). Unabhängig davon müssen börsennotierte Unternehmen, die gemäß § 245a Abs. 1 UGB verpflichtet sind, den Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen, Jahres- und Konzernabschluss sowie gegebenenfalls den Lagebericht bereits jetzt im ESEF-Format veröffentlichen.

Wenn eine Unterlage nicht im Original eingereicht wird, hat der:die Einreicher:in zu bestätigen, dass die Einreichung mit dem Original übereinstimmt. Prüfpflichtige Unternehmen haben zudem das Datum der Aufstellung der Unterlage und der Unterschrift des Bestätigungs- bzw. Zusicherungsvermerks anzugeben (§ 277 Abs. 6 UGB).
 

Sanktionen bei verspäteter Offenlegung und anderen Verstößen

Hinsichtlich der Sanktionen ist zwischen der verspäteten Offenlegung gemäß § 283 UGB und anderen, die rechnungslegungs- und offenlegungsbezogenen Pflichten betreffenden Verstößen gemäß § 284 UGB zu differenzieren. Bei rein nicht fristgerechter Einreichung gemäß § 283 UGB bleiben die bisherigen Regelungen weitgehend unverändert, da die im Ministerialentwurf angedachten Verschärfungen (wie etwa umsatzabhängige Strafen) letztlich verworfen wurden. Bei verspäteter Einreichung von Abschlüssen droht somit weiterhin eine Zwangsstrafe von mindestens EUR 700 bis zu EUR 3.600 pro Geschäftsführer:in bzw. Vorstand und Gesellschaft. Bei mittelgroßen Kapitalgesellschaften erhöhen sich die Zwangsstrafen jeweils auf das Dreifache und bei großen Kapitalgesellschaften jeweils auf das Sechsfache. Bei Kleinstkapitalgesellschaften halbiert sich der Strafrahmen. Die Zwangsstrafen können wiederholt verhängt werden, wenn die gesetzlichen Vertreter:innen ihren Pflichten nach je weiteren 2 Monaten nicht nachgekommen sind.

Hinweis: Für die Fristeinhaltung ist das Einlangen (!) bei Gericht relevant. Da es erfahrungsgemäß bei der elektronischen Einreichung zu Verzögerungen wegen Überlastung der Server kommen kann, empfiehlt es sich, unbedingt einen Zeitpuffer einzuplanen.

Verschärfungen bringt das NaBeG für Verstöße gegen die in § 284 UGB taxativ aufgezählten Vorschriften, die sich auf rechnungslegungs- und offenlegungsbezogene Pflichten des UGB abseits der zentralen Offenlegungspflichten der §§ 277 und 280 UGB beziehen. Darunter fällt u.a. die Nichtaufstellung eines Jahres- (§ 222 Abs. 1 UGB) oder Konzernabschlusses (§ 244 UGB). Erfasst sind nun auch die neuen Erklärungen nach § 277 Abs. 4 und § 280 Abs. 3 UGB. Während die Zwangsstrafen für kleine Kapitalgesellschaften unverändert maximal EUR 3.600 betragen, drohen mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften für derartige Verstöße nun Zwangsstrafen von bis zu EUR 7.000. Ab der dritten Strafverhängung bei wiederholtem Verstoß wird dieser Rahmen nochmals ausgeweitet: Für mittelgroße Gesellschaften drohen dann Zwangsstrafen bis zu EUR 20.000 und für große Kapitalgesellschaften sogar bis zu EUR 50.000. Vom Gericht durch Zwangsstrafen zur Befolgung der Vorschriften angehalten werden können dabei jede:r Geschäftsführer:in bzw. Vorstand und die Gesellschaft selbst. Zur Schaffung von Rechtssicherheit wurde für Zwangsstrafen gemäß § 284 Abs. 3 UGB zudem erstmals eine gesetzliche Verjährungsfrist normiert, wonach die Strafbarkeit grundsätzlich in 5 Jahren verjährt. Die absolute Verjährungsfrist beträgt 10 Jahre. Der neugefasste § 284 UGB ist allerdings nur auf Verstöße in Bezug auf Unterlagen mit Abschlussstichtag nach dem 31.3.2026 anzuwenden. Für Unterlagen mit Abschlussstichtag bis zum 31.3.2026, also auch für Abschlüsse zum 31.12.2025, gilt noch die bisherige Fassung (§ 908 Abs. 13 UGB).

Hinweis: Bei Verstoß gegen § 270 Abs. 1 zweiter und sechster Satz UGB (Erstattung des Wahlvorschlags bzw. Abschluss des Prüfungsvertrages mit dem Abschlussprüfer) hat das Gericht jedes Aufsichtsratsmitglied durch eine Zwangsstrafe zur Befolgung der Vorschrift anzuhalten; bei Verstoß gegen § 280a UGB jede für die Zweigniederlassung im Inland vertretungsbefugte Person.

 

---

Autorin: 
 

Alina Schlögl alina.schloegl@bdo.at +43 5 70 375 - 1287