Begutachtungsentwurf zum Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG): Überblick und Implikationen

Das Bundesministerium für Justiz (BMJ) hat am 13.1.2025 den Begutachtungsentwurf für das Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG), das nationale Umsetzungsgesetz zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), zur Konsultation veröffentlicht. Der Gesetzesentwurf zieht zahlreiche Neuerungen in unterschiedlichen Gesetzesmaterien nach sich. Primär wird es im Unternehmensgesetzbuch (UGB) zu weitreichenden Anpassungen kommen. Im Folgenden sind relevante Kernregelungen und avisierte Neuerungen aufgeführt. 

 

Wesentliche allgemeine Neuerungen im UGB

  • Größenkriterien: Mit dem NaBeG soll die konsolidierte oder aggregierte Ermittlung der Schwellenwerte auf alle Holding-Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, FlexCo, SE) ausgedehnt werden (§ 221 Abs. 4a UGB, bisher nur AG). Folglich werden Holding-Gesellschaften häufiger der Prüfpflicht unterliegen. Die Neuerungen gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2024 beginnen. Ist eine kleine Gesellschaft nach der geplanten Neuregelung für das Geschäftsjahr 2025 erstmals als mittelgroß oder groß einzustufen, dann hat sie frühestens für das Geschäftsjahr zum 31.12.2026 die entsprechenden Vorschriften zu beachten.
  • Effektivzinsmethode: Bislang war ein Disagio verpflichtend als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten zu aktivieren und jährlich mit einem angemessenen Betrag abzuschreiben. Mit dem NaBeG soll § 198 Abs. 7 UGB entfallen. Im Gegenzug soll die Bewertung der Verbindlichkeiten angepasst werden (§ 211 UGB). Demnach sollen wesentliche Aufwendungen, die in einem funktionalen Zusammenhang mit der Fremdkapitalaufnahme stehen (z.B. Agio, Disagio, Kreditprovisionen, Kreditbereitstellungsprovisionen, Überziehungsprovisionen, Nebenkosten von Krediten), über die erwartete Laufzeit der Verbindlichkeit zu verteilen sein. Die Verteilung eines Disagios oder Agios und von anderen als Teil der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen zu erfassenden Zahlungen sollte prinzipiell mittels Effektivzinsmethode (finanzmathematisch) erfolgen.
  • Digitalisierung: Grundsätzlich haben Unternehmer:innen das Datum der Aufstellung und die aufgestellte Fassung des Jahresabschlusses zu dokumentieren. Nach der Neuregelung soll es künftig auch möglich sein, den Abschluss als elektronisches Dokument anderweitig vor nachträglichen Änderungen zu sichern (§ 194 UGB i.d.F. NaBeG sowie 4/ME 27. GP 5 f).
 

Offenlegung und Zwangsstrafen im Überblick

  • Erklärung Konzernrechnungslegungspflicht: Die gesetzlichen Vertreter:innen eines Mutterunternehmens müssen erklären, ob das Unternehmen im relevanten Berichtsjahr der Konzernberichterstattung unterliegt und falls nein, welcher Befreiungstatbestand vorliegt (§ 280 Abs. 3 UGB). Ein zentraler Aspekt des Gesetzesentwurfs ist die Anpassung des Sanktionierungsrahmens, um die Einhaltung der erweiterten Offenlegungspflichten effektiver durchzusetzen (§ 283 f UGB). 
  • Erhöhung der Strafrahmen: Die Strafbeträge bei Verstößen wegen einer nicht zeitgerechten Offenlegung sollen deutlich angehoben werden (mittelgroße Gesellschaft: EUR 4.500; große Gesellschaft: EUR 20.000). Auch der Strafrahmen bei sonstigen Verstößen gegen die Unternehmensberichterstattung wurde deutlich erhöht (§ 284 UGB).
  • Amtswegige Verfahren: Im Falle einer wiederholten Säumnis bezüglich der nicht zeitgerechten Offenlegung von mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften soll es dem Firmenbuchgericht ermöglicht werden, gleich ein ordentliches Verfahren einzuleiten. Hiermit geht ebenfalls die Erhöhung des möglichen Strafrahmens in Höhe von bis zu 5% der jährlichen Umsatzerlöse einher.   werden.
  • Inkrafttreten: Die Neuregelungen sind erstmals auf Zwangsstrafen anzuwenden, die wegen einer Säumnis in Bezug auf Unterlagen der Rechnungslegung oder Unternehmensberichterstattung verhängt werden, die auf einen Abschlussstichtag nach dem 30.6.2025 aufzustellen sind.
 

Nachhaltigkeitsberichterstattung

  •  Anwendungsbereich: Mit dem NaBeG sind große Gesellschaften und große kapitalistische Personengesellschaften, Mutterunternehmen einer großen Unternehmensgruppe sowie kleine oder mittelgroße Gesellschaften von öffentlichem Interesse erfasst. Ausgenommen sind unter anderem die Österreichische Kontrollbank (ÖKB) und gemeinnützige Bauvereinigungen nach dem Wohngemeinnützigkeitsgesetz. Ebenso haben z.B. Vereine nach dem VereinsG und juristische Personen des öffentlichen Rechts keinen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen.
  • Prüfung: Ferner ist vorgesehen, vom Mitgliedstaatenwahlrecht betreffend die Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitserklärung durch unabhängige Erbringer von Prüfungsleistungen (sog. IASPs) Gebrauch zu machen. Demgegenüber steht die derzeit noch fehlende – für eine Zulassung notwendige - gesetzliche Grundlage, die die Gleichwertigkeit der IASPs zu Wirtschaftsprüfer:innen regelt. Anstelle des Bestätigungsvermerks hat der:die Abschlussprüfer:in das Ergebnis der Prüfung in einem Zusicherungsvermerk zusammenzufassen.
  • Übergangsregelung: Hervorzuheben ist die für Unternehmen im Anwendungsbereich des NaDiVeG geplante Übergangsregelung für Abschlüsse mit Bilanzstichtagen, die vor dem Inkrafttreten des NaBeG enden. Das hieße beispielsweise für NaDiVeG-pflichtige Unternehmen mit Regelstichtag zum 31.12.2024: Die derzeit gültigen Anforderungen des §§ 243b und 267a UGB an die Offenlegung einer (konsolidierten) nichtfinanziellen Erklärung bzw. eines gesonderten (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts bleiben unverändert. Die freiwillige (vollumfängliche) Vorabanwendung der Bestimmungen des NaBeG für diesen Kreis an Unternehmen ist ausdrücklich erlaubt.
  • Zeitliche Staffelung: Mit Ausnahme der Übergangsregelung sieht der Begutachtungsentwurf jene zeitliche Staffelung der Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor, die auch bereits im Richtlinientext enthalten war. Konkret sind somit folgende Erstanwendungszeitpunkte maßgeblich:

Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1.1.2024 (unter Berücksichtigung der Übergangsregelung)
  • Große Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind und im Durchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer:innen beschäftigen.
  • Mutterunternehmen von Unternehmen von öffentlichem Interesse, die im Durchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer:innen beschäftigen und nicht von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit sind.

Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1.1.2025
  • Große Gesellschaften (vgl. § 221 Abs. 3 UGB)
  • Mutterunternehmen, die nicht von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit sind.

Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1.1.2026
  • Gesellschaften nach § 189a Z 1 lit. a UGB, die klein oder mittelgroß, aber keine Kleinstkapitalgesellschaften sind (sog. Listed SMEs).
  • Gesellschaften, die als kleine und nichtkomplexe Institute gelten.
  • Gesellschaften, die als firmeneigenes Versicherungsunternehmen oder als firmeneigenes Rückversicherungsunternehmen gelten.
Die finale Gesetzwerdung und hieran anschließende Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt bleiben abzuwarten.
 


Autor:innen: 

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