NaBeG - Überblick und Implikationen

NaBeG – Das Nachhaltigkeitsberichtsgesetz ist da!

Nach längeren Verhandlungen wurde das Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) schlussendlich im Nationalrat beschlossen und am 18.2.2026 im Bundesgesetzblatt kundgemacht. Das neue österreichische Gesetz ist seit dem darauffolgenden Tag in Kraft und regelt die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und damit die europaweit bereits seit langem durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verpflichtend eingeführten Vorgaben um. Das NaBeG bringt zahlreiche Neuerungen in unterschiedlichen Gesetzesmaterien mit sich. Primär kommt es im Unternehmensgesetzbuch (UGB) zu weitreichenden Anpassungen.
 

Wesentliche allgemeine Neuerungen im UGB

• Effektivzinsmethode: Bislang war ein Disagio für eine Verbindlichkeit verpflichtend als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten zu aktivieren und jährlich mit einem angemessenen Betrag abzuschreiben. Mit Inkrafttreten des NaBeG entfällt § 198 Abs. 7 UGB. Im Gegenzug wird die Bewertung der Verbindlichkeiten angepasst (§ 211 UGB): Demnach sollen wesentliche Aufwendungen, die in einem funktionalen Zusammenhang mit der Fremdkapitalaufnahme stehen (z.B. Agio, Disagio, Kreditprovisionen, Kreditbereitstellungsprovisionen, Überziehungsprovisionen, Nebenkosten von Krediten), über die erwartete Laufzeit der Verbindlichkeit verteilt werden. Unwesentliche Aufwendungen hingegen dürfen auch als Aufwand erfasst werden. Die Verteilung eines Disagios oder Agios und von anderen als Teil der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen zu erfassenden Zahlungen sollte prinzipiell mittels Effektivzinsmethode (finanzmathematisch) erfolgen. Die neue Verteilungsmöglichkeit gilt für Geschäftsjahre, die ab dem 1.1.2027 beginnen. Die bilanzielle Behandlung eines vor Inkrafttreten der Bestimmung entstandenen Disagios ist von der Neuregelung nicht betroffen.
• Digitalisierung: Unternehmer:innen haben das Datum der Aufstellung und die aufgestellte Fassung des Jahresabschlusses zu dokumentieren. Diese Dokumentation kann weiterhin mit Unterschrift erfolgen. Die Unterschrift kann allerdings entfallen, wenn sichergestellt wird, dass der Abschluss als elektronisches Dokument nicht mehr nachträglich verändert werden kann (§ 194 UGB). Die Änderungen gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 31.3.2025 begonnen haben.
• Lagebericht: Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen, sind zukünftig auch verpflichtet, Informationen zu ihren wichtigsten immateriellen Ressourcen im Lagebericht anzuführen. Dies umfasst beispielsweise intern geschaffene immaterielle Ressourcen, Kompetenzen und Erfahrungen der Beschäftigten sowie Beziehungen zu Interessenträger:innen wie Kund:innen und Lieferant:innen (§ 243 Abs. 2a UGB bzw. § 267 Abs. 2a UGB).

Offenlegung und Zwangsstrafen im Überblick

• Erklärung Konzernrechnungslegungspflicht: Die gesetzlichen Vertreter:innen eines Mutterunternehmens müssen gegenüber dem Firmenbuchgericht aktiv erklären, ob das Unternehmen im relevanten Berichtsjahr der Konzernberichterstattung unterliegt. Falls nicht, ist der entsprechende Befreiungstatbestand offenzulegen (§ 280 Abs. 2 UGB). Auch muss angegeben werden, ob eine Verpflichtung zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 267a UGB), zur Aufstellung eines konsolidierten Corporate-Governance-Berichts (§ 267b UGB) oder eines konsolidierten Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen besteht (§ 267c UGB). 
• Angabepflichten bei Einreichung von Jahres- und Konzernabschlüssen: Für Einreichungen ab dem 1.7.2026 ist von den gesetzlichen Vertreter:innen von Kapitalgesellschaften Folgendes anzugeben (§ 277 Abs. 4 UGB): 
  • In welche der Größenklassen die Gesellschaft im Berichtsjahr einzuordnen ist. 
  • Ob die Gesellschaft im Berichtsjahr kapitalmarktorientiert oder eine sonstige Gesellschaft von öffentlichem Interesse war.

Wenn die Gesellschaft als

• „groß“ einzuordnen ist, ist anzugeben, ob sie im Berichtsjahr die Kriterien für die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfüllt hat (§ 243b UGB). Bei Vorliegen einer Befreiung von der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist der Befreiungstatbestand anzugeben.
• „kapitalmarktorientiert“ einzuordnen ist, ist anzugeben, ob sie eine börsennotierte AG ist und somit einen Corporate-Governance-Bericht nach § 243c UGB aufstellen muss.
• „kapitalmarktorientiert“ oder „Gesellschaft von öffentlichem Interesse“ einzuordnen ist, ist anzugeben, ob sie in der mineralgewinnenden Industrie oder Holzgewinnung in Primärwäldern tätig ist und somit einen Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen nach § 243d UGB aufstellen muss.

Die Erklärung hat durch einen oder alle gesetzlichen Vertreter:innen oder eine:n berufsmäßige:n Parteienvertreter:in im Namen der vertretungsbefugten Organe zu erfolgen und ist für Einreichungen, die nach dem 30.6.2026 bei Gericht einlangen, verpflichtend.

Ein zentraler Aspekt des Gesetzes ist die Anpassung des Sanktionierungsrahmens bei sonstigen Verstößen gegen die Bestimmungen der Berichterstattung:

• Neue zusätzliche Tbestände, bei deren Nichtbefolgung Zwangsstrafen drohen, sind:
  • Aufstellung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 243b bzw. § 267a UGB)
  • Angaben zum Verzicht auf die Einbeziehung von Tochterunternehmen im (Konzern-)Anhang (§ 249 Abs. 3 UGB)
  • Beteiligungsaufstellung im Konzernabschluss (§ 265 Abs. 2 UGB)
  • Selbsteinordnung zum Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss (§ 277 Abs. 4 bzw. § 280 Abs. 3 UGB)
• Erhöhung der Strafrahmen: Die Strafbeträge bei Verstößen werden merklich angehoben (bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften bis zu EUR 7.000, bei kleinen Kapitalgesellschaften bis zu EUR 3.600) (§ 284 Abs. 1 UGB). Im Falle einer wiederholten Säumnis werden die möglichen Zwangsstrafen deutlich erhöht (mittelgroße Kapitalgesellschaften bis zu EUR 20.000 und große Kapitalgesellschaften bis zu EUR 50.000) (§ 284 Abs. 2 UGB).
• Inkrafttreten: Die Neuregelungen sind erstmals auf Zwangsstrafen anzuwenden, die wegen eines Verstoßes in Bezug auf Unterlagen der Unternehmensberichterstattung verhängt werden, die auf einen Abschlussstichtag nach dem 31.3.2026 aufzustellen sind. 

 

Nachhaltigkeitsberichterstattung

• Betroffene Unternehmen: Das NaBeG betrifft nun in erster Linie Unternehmen der Welle 1 (große Public Interest Entities (PIEs) mit mehr als 500 Beschäftigten im Jahresdurchschnitt), die grundsätzlich bisher schon nach österreichischem Recht berichtspflichtig waren (Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz, NaDiVeG). Als „groß“ gelten jene PIEs, die gleichzeitig mindestens zwei der in § 221 Abs. 3 UGB angeführten Schwellenwerte überschreiten. Unternehmen der Welle 1 sind ab jenem Geschäftsjahr zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach NaBeG verpflichtet, dessen Stichtag nach der Veröffentlichung des neuen Gesetzes im Bundesgesetzblatt liegt (§ 243b UGB in Verbindung mit § 908 Abs. 1 UGB). Eine analoge Anwendbarkeit gilt auch für Mutterunternehmen einer großen Gruppe (§ 267a UGB in Verbindung mit § 908 Abs. 1 UGB).
• Übergangsbestimmungen und Wahlrecht (§ 908 UGB)
  • Liegt der Abschlussstichtag des relevanten Geschäftsjahres vor dem Datum des Inkrafttretens des NaBeG, ist das Unternehmen zwar berichtspflichtig, aber nicht zur Anwendung der neuen NaBeG-Bestimmungen verpflichtet (§ 908 Abs. 2 UGB). Auch für Unternehmen, die keinen oder nur einen der neuen Schwellenwerte des Omnibus-Pakets (1.000 Beschäftigte und EUR 450 Mio. Umsatzerlöse) übersteigen, sind die neuen Bestimmungen nicht zwingend anzuwenden. Dies gilt analog auch für Mutterunternehmen in Bezug auf die Bestimmungen über die Konzernberichterstattung (§ 908 Abs. 2a UGB). 
  • Diesen Unternehmen wird allerdings in § 908 Abs. 2b UGB ein Wahlrecht eingeräumt: Sie können gem. NaBeG freiwillig eine Nachhaltigkeitserklärung aufstellen (§ 908 Abs. 2b UGB). Ihre Entscheidung müssen sie im Bericht angeben (§ 908 Abs. 3 UGB).
  • Ab 1.1.2027 sollen laut Omnibus-Paket nur mehr sogenannte Unternehmen der zweiten Welle berichtspflichtig sein, die beide Schwellenwerte (1.000 Beschäftigte und EUR 450 Mio. Umsatzerlöse) überschreiten. In Zukunft wird daher eine weitere Anpassung des UGB erforderlich sein, um diese neuen Schwellenwerte zu übernehmen.
    • Erleichterung für nicht berichtspflichtige Unternehmen in der Wertschöpfungskette: Um das Abwälzen von Verantwortung auf nicht berichtspflichtige Unternehmen in der Wertschöpfungskette zu vermeiden („trickle-down effect“), dürfen berichtspflichtige Unternehmen von nicht berichtspflichtigen keine Informationen verlangen, die über den freiwilligen Berichtstandard hinausgehen. Ein solcher Standard, basierend auf dem Voluntary Sustainability Reporting Standard for SME (VSME ESRS), wird bereits von der Europäischen Kommission zur Anwendung empfohlen und soll im Laufe des Jahres 2026 als delegierter Rechtsakt verabschiedet werden. Das berichtspflichtige Unternehmen kann Informationen, die über den freiwilligen Standard hinausgehen, zum Zweck der Nachhaltigkeitsberichterstattung nachfragen. Es hat jedoch das angefragte Unternehmen darauf hinzuweisen und in Kenntnis zu setzen, dass dieses die Auskunft verweigern kann (§ 243ba UGB). Dieser Passus gilt ebenfalls für Anfragen des Mutterunternehmens in Bezug auf die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 267a Abs. 4 UGB).
    • Drittlandunternehmen-Berichterstattungsgesetz (DriBeG): Mit diesem Gesetz werden auch Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen von Drittlandunternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet.

Fazit: 

Das NaBeG bietet in den Übergangsbestimmungen zahlreiche Wahlmöglichkeiten, die es Unternehmen ermöglichen, flexibel zwischen den alten und neuen Regelungen zu entscheiden. Ab 1.1.2027 wird der Anwendungsbereich der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung jedoch deutlich enger gefasst, um die Vorgaben der „Stop-the-clock“-Richtlinie umzusetzen. Das BMJ geht von einer Gesamtzahl von knapp 120  betroffenen Unternehmen aus. Es ist daher ratsam, sich rechtzeitig auf die kommenden Änderungen vorzubereiten. 
 

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Autorinnen: 

 

Johanna Heidenreich johanna.heidenreich@bdo.at +43 5 70 375 - 1827

Kristian Hoffmann kristian.hoffmann@bdo.at +43 5 70 375 - 1704